中金“三合一”落地！反对票背后藏套利玄机

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　　来源：国际金融报

　　中金、东兴、信达“三合一”重组完成内部关键决策。

　　6月8日，三家公司公告，中金换股吸收合并东兴证券、信达证券的各项议案均获股东大会通过。

　　此次表决出现一定比例反对票，业内解读称，反对意见并非针对合并本身，而是源于现金选择权催生的无风险套利机会。这类投票是市场定价的有效检验，虽未阻碍方案推进，但也在监管、舆论端形成约束，推动相关制度优化，防范套利乱象。

　　中小股东态度分化

　　中金公司合并东兴证券、信达证券一事迎来新进展。从股东大会投票结果来看，三家公司整体赞成率偏高：中金公司相关议案同意占比超89%，东兴证券超93%，信达证券更是接近95%。

　　但中小股东态度出现明显分化：中金公司持股5%以下股东赞成比例为86.65%；东兴证券同类股东赞成比例为81.09%；信达证券持股5%以下股东赞成比例仅53.14%，意味着近半数中小股东对此并购方案持反对态度。

　　据公告，本次交易中，中金公司的换股价格按照定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价确定，东兴证券的换股价格按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价并给予26%的溢价后确定，信达证券的换股价格同样按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价确定，并由此确定换股比例。

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　　本次交易设置了异议股东现金选择权，登记在册的股东若要行使该权利，需同时满足三项条件：一是在本次合并相关所有议案表决中均投出有效反对票；二是自本次股东会股权登记日起，持续持有对应股份直至现金选择权实施日；三是在规定时限内完成申报流程。

　　结合利润分配完成除权除息后，三家公司异议股东收购请求权价格分别为：信达证券17.75元/股、东兴证券13.04元/股、中金公司34.57元/股。同时方案设置价格调整机制：股东大会通过后至证监会注册期间，连续20个交易日中若有至少10个交易日，大盘或券商行业指数较停牌前下跌超15%，且个股跌幅同步超过15%，董事会可下调现金、收购选择权价格。

　　截至6月10日收盘，中金公司股价32.48元/股，东兴证券股价12.7元/股，信达证券股价15.39元/股。

　　源于现金选择权

　　如何看待此次投票分歧，尤其是信达证券中小股东反对票占比偏高的现象？

　　南开大学金融学教授田利辉向《国际金融报》记者分析，这类分歧本质是理性套利与长期价值预期的博弈。高反对票并非单纯否定本次合并，而是源于现金选择权带来的无风险套利空间。信达证券当前市价显著低于17.75元/股的行权价，形成了巨大的安全垫，促使中小股东通过投反对票来锁定确定性收益。机构投资者更看重合并后的协同效应，散户则更倾向于落袋为安。这反映出，在并购重组中，定价机制的公允性直接决定了中小股东是否会“用脚投票”。

　　从吸并预期来看，中金公司在吸并东兴证券、信达证券后，资源整合能力将进一步增强，规模化经营质效有望提升，并在财富管理、资本金配置及投行业务拓展等方面实现显著的协同效应。合并后，公司2025年度营业收入将由285亿元增加至372亿元，行业排名从第五位提升至第三位；2025年末母公司净资本将由481亿元增加至1033亿元，行业排名从第十二位提升至第四位。截至2025年末，合并后中金公司营业网点数量将从247家增至441家，行业排名从第十四位升至第三位。

　　“这份高票通过的结果，表面上是程序的胜利；但反对票的畸形分布，尤其是个别标的公司反对票比例畸高，实质上是市场化博弈的集中体现。”丰德集团旗下黑崎资本研究所所长贾小龙向记者坦言，核心矛盾在于，换股对价未能充分反映出不同标的的净资产回报率与成长性溢价。当现金选择权行权价贴近甚至低于部分投资者的成本线时，自然会滋生“投反对票博取现金退出”的套利动机。这在国际并购史上并不罕见，无论是东京还是华尔街的整合浪潮中，异议股东的挤出定价始终是博弈焦点，而这也恰恰是对国内并购制度细节的一次压力测试。

　　“中小股东投反对票并非不支持合并，而是在合并已成定局的情况下，通过投反对票获得额外的现金选择权。”华辉创富投资总经理袁华明告诉记者，根据规则，投反对票的中小股东拥有额外保底的现金选择权：若合并后股价下跌，可用现金选择权锁定收益；若股价上涨，则可选择不行权。信达证券股票现价和现金选择权行权价的差距最大，套利空间也最为可观，因此其中小股东投反对票的比例最高。

　　投票博弈引思考

　　如何理解反对票的存在？中小股东若利用现金选择权进行套利，相关风险如何防范？

　　“机制上，反对票虽不影响程序通过，却能在监管与舆情层面形成倒逼。”贾小龙坦言，若想真正协调好各方利益，现金选择权的制度设计要走向精细化：第一，定价端引入更长周期的成交量加权均价并附加合理溢价，让公允性不只停留在账面；第二，设置明确的持股时限门槛，过滤掉那些突击入场的纯粹套利者；第三，借鉴海外经验，适时引入或有价值权等弹性工具，给予长期股东更大的向上参与感，从而缓解一次性现金兑付的压力、减少博弈乱象。

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　　田利辉提出，反对票是市场价格发现的有效方式，不应视为重组阻碍，而是对交易定价的压力测试。想要管控套利风险，制度设计需从“刚性兑付”转向“动态平衡”。他建议，可引入行权比例熔断机制，当套利资金占比过高时触发重新定价，防止少数资金干扰整体战略；同时应细化价格调整触发条款，避免因短期市场波动导致行权价失真。优化的核心在于，既要保护异议股东的退出权，又要防止制度红利被短期投机过度透支，实现公平与效率的统一。

　　袁华明则指出，本次大量股东为套利投出反对票，反映出现有现金选择权规则存在缺陷，扭曲了正常投票行为。该制度设立初衷是保护中小股东，但当前规则易被滥用，不仅可能损害大股东利益，也会影响其他正常持股股东的权益，亟待调整。一方面，现金选择权行权价的定价需要更合理，在保障中小股东权益的同时，避免溢价过高催生不合理套利空间；另一方面，要打破“投反对票即可无风险获取现金补偿”的模式，增加相应约束，遏制单纯为套利而投票的行为。